Тел.: (044) 490-57-95
поштова адреса: 01133, м. Київ, пров. Лабораторний, 3

VII. Звіт керівництва (звіт про управління)


1. Зазначте вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента.

Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента та інформація про розвиток емітента: Особливістю розвитку Приватного акціонерного товариства «ГАЛС-К» (надалі Товариство) є те, що він (емітент) здійснює свою виробничо-господарську та фінансову діяльність головним чином в рамках договорів про спільну діяльність в сфері видобування нафти та газу. Товариство є учасником спільної діяльності за Договором №35/4 від 19.01.1999 року в Прилуцькому нафтогазопромисловому районі та за Угодою від 07.09.2001р. Про спільну діяльність щодо ведення робіт на родовищах ПАТ «Укрнафта» включаючи умови повного фінансового ризику окремих учасників. Учасником Договору №35/4 від 19.01.1999 року емітент став з 1 липня 2018 року, тоді як учасником спільної діяльності за Угодою від 07.09.2001р. Є з дати її укладення. При цьому як учасник спільної діяльності Товариство, у складі якого діє виконавча дирекція спільної діяльності, виконує функції щодо оперативного управління спільною діяльністю, включаючи організацію бухгалтерського обліку спільної діяльності на окремому балансі, забезпечення податкового декларування та сплату податків. Витрати, що пов’язані з виконанням цих функцій відшкодовуються за рахунок доходів від спільної діяльності. У фінансовій звітності емітента (форма №1) відповідно до вимог чинного законодавства за МСФЗ відображена його частка у спільному майні, що належить учасникам двох договорів про спільну діяльність. Там же (форма №2 складена за МСФЗ) відображена вартість його частки в доходах від участі у спільній діяльності та у витратах на її здійснення. Розвиток спільної діяльності за договорами, учасником яких є емітент, характеризується показниками за 2020-2021 роки: Назва показника Угода від 07.09.2001р. Договір №35/4 від 19.01.1999 р. 2020 р. 2021 р. 2020 р. 2021 р. Обсяги видобутку нафти, тис.тон 4,205 9,263 53,045 45,438 газу нафтового, млн м3 0,719 1,293 2,083 1,600 Дохід, без ПДВ, тис. Грн. 35 267,5 136 864,0 459 190,9 625 176,1 Прибуток,тис. Грн. 5 892,3 70 080,0 272 058,6 415 965,5 У тому числі його розподіл між учасниками: ПАТ "Укрнафта" 931,4 32 428,7 163 906,5 250 407,3 ПрАТ "Галс-К" 4 762,5 36 145,2 216,3 331,1 ТОВ "Карлтон Трейдінг Україна" 198,4 1 506,1 107 935,8 165 227,1 Вклади учасників у спільну діяльність, тис.грн. - - 191 181,3* - У тому числі: ПАТ "Укрнафта" - - 95 399,5 - ПрАТ "Галс-К" - - 191,2 - ТОВ "Карлтон Трейдінг Україна" - - 95 560,6 - Капітальні витрати в об'єкти робіт, тис.грн. 2083,9** 2 093,5** 71 374,9** 62 018,2** Примітки: *Коригування внесків попередніх періодів за рахунок переоцінки (збільшення вартості) основних засобів при переході на МСФЗ ** Капітальні витрати профінансовані за рахунок використання амортизації та залишків коштів на рахунках спільної діяльності, без здійснення учасниками додаткових грошових чи майнових внесків. У 2021 році продовжувалося зменшення видобутку нафти за Договором №35/4 від 19.01.1999 року в Прилуцькому нафтогазопромисловому районі внаслідок падіння дебітів більшості свердловин з причини високого рівня виснаження запасів покладів, а також внаслідок вибуття з експлуатації ряду свердловин. При цьому фактичний видобуток нафти 45,438 тис.т. Був меншим запланованих 52,500 тис.т Фонд свердловин (Об’єктів Робіт Спільної діяльності) збільшився на одну свердловину і станом на 31.12.2021 року склав 44 одиниці. Станом на 31.12.2021 року фонд діючих свердловин склав 33 одиниці. 11 свердловин перебували у простої у зв’язку з очікуванням або проведенням капітальних ремонтів або використовувалися як спостережні чи очікували ліквідації. Тобто істотною обставиною, що визначила зменшення обсягів видобутку, у тому числі невиконання запланованих показників, було порушення запланованих термінів реалізації інвестиційних заходів, на які планувалося витратити 112 110,0 тис.грн. Таке порушення мало причиною як природно-кліматичні умови, що перешкоджали початку робіт, так і проблеми організаційного характеру. Введення в експлуатацію нової свердловини № 407 не стало значним фактором забезпечення стабілізації видобутку нафти внаслідок того, що воно відбулося у липні 2021 року з запізненням на 85 днів до строку встановленого затвердженою програмою спільної діяльності в результаті чого недобір нафти у порівнянні з запланованим оцінюється у 777 т. Стабілізації видобутку нафти в певній мірі перешкодила і та обставина, що заплановані роботи з капітального ремонту свердловин № 259 та 256 Гнідинцівського родовища (буріння бічних стовбурів) також не були виконані своєчасно. Зокрема, роботи з капітального ремонту свердловини № 259 Гнідинцівського родовища, що згідно з затвердженою програмою робіт мала бути введена в експлуатацію у середині липня 2021 року, розпочалися лише в IV-му кварталі і фактично завершені у січні 2022 року. Внаслідок цього недобір нафти у 2021 році у порівнянні з обсягами, що передбачалися програмою спільної діяльності, склав 1 560 т, а недобір нафти в результаті невиконання у заплановані терміни робіт з капітального ремонту свердловини № 256 Гнідинцівського родовища склав 490 т. Проте не дивлячись на скорочення обсягів видобутку дохід від спільної діяльності та прибуток істотно зросли у порівнянні з фактичними значеннями за 2020 рік, а також у порівнянні з запланованими на 2021 рік 499 019,9 тис.грн. (Дохід) та 262 935,1 (Прибуток). Це пов’язано з тим, що середньозважена ціна реалізації нафти за 2021 рік зросла до 15 547,91 грн/т (з ПДВ) при розрахунковій в Бюджеті - 11 348,33 грн./т. Також необхідно відзначити, що оскільки частка ПрАТ «Галс-К» у спільній діяльності за Договором №35/4 становить менше 0,1%, вплив результатів цієї діяльності на загальні фінансові результати емітента у звітному періоді були незначними. За Угодою від 07.09.2001р. Мало місце значне зростання обсягів видобутку нафти та газу у порівнянні з 2020 роком, а також у порівнянні з плановими показниками на 2021 рік. Це відбулося внаслідок того, що робота свердловини №195 Південно-Панасівського родовища, що була зупинена у квітні 2020 року у зв’язку з обводненням понад 96 % продукції горизонту В-18н, була відновлена з 18 квітня 2021 року з метою випробування горизонту В-18в. Це стало можливим внаслідок того, що в 2021 році у свердловині №195 Південно-Панасівського родовища були проведені роботи з капітального ремонту із встановленням обладнання для одночасно-роздільної експлуатації двох горизонтів В-18н і В-18в. У процесі випробування встановлено, що в зв’язку з великою різницею пластових тисків у горизонтах В-18н та В-18в одночасно-роздільна експлуатація цих горизонтів в свердловині №195 Південно-Панасівського родовища є практично неможливою, а тому видобування нафти і газу ведеться з верхнього горизонту В-18в. Інвестиції у виконання робіт з ремонту свердловини №195 склала 2 075,4 тис. Грн. Основним результатом реалізації вказаного заходу стало збільшення фонду діючих свердловин до 3-х одиниць та значне зростання економічних показників в цілому по спільній діяльності за Угодою. Очікувані економічні показники спільної діяльності на 2022 рік згідно погоджених емітентом бюджетів наводяться у таблиці 2. Таблиця 2 Назва показника Угода від 07.09.2001р. Договір №35/4 від 19.01.1999 р. Обсяги видобутку: - нафти, тис. Тон 8,524 40,300 - газу нафтового, млн м3 1,305 1,400 Дохід від спільної діяльності, без ПДВ, тис. Грн. 136 226,2 596 584,6 Прибуток (збиток),тис. Грн. 65 233,4 376 824,7 У тому числі його розподіл між учасниками: ПАТ "Укрнафта" 30 661,5 226 785,4 ПрАТ "Галс-К" 33 187,0 300,1 ТОВ "Карлтон Трейдінг Україна" 1 384,9 149 739,2 Капітальні витрати в об'єкти робіт 2 000* 93 200,0* Примітки: * Капітальні витрати будуть профінансовані за рахунок використання амортизації та залишків коштів на рахунках спільної діяльності, без здійснення учасниками внесків. Як видно з таблиці 2 у 2022 році при здійсненні спільної діяльності за Договором №35/4 очікується подальше зменшення обсягів видобутку нафти та газу у зв’язку з природним виснаженням покладів, які експлуатуються свердловинами, що є об’єктами робіт спільної діяльності. Очікування певної стабілізації доходів від спільної діяльності опирається на прогноз ПАТ «Укрнафта» щодо зростання цін на нафту та газ у порівнянні з 2021 роком.

2. Зазначте інформацію про розвиток емітента.

У 2023 та надалі у середньостроковій перспективі, враховуючи фактичне освоєння родовищ значною кількістю свердловин, високий рівень виснаження запасів покладів родовищ Прилуцького нафтогазпромислового району, на яких ПрАТ «Галс-К» веде спільну діяльність разом з власником спеціальних дозволів на користування надрами - Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» та ТОВ «Карлтон Трейдінг Україна», очікується, що інвестиційна діяльність буде направлена переважно на проведення капітальних ремонтів існуючих свердловин, зокрема, бурінням бічних стовбурів активності, що має щонайменше зупинити зростання фонду бездіючих свердловин. Ці заходи мають дещо зменшити темпи поступового природного падіння обсягів видобутку нафти та газу. В рамках Угоди від 07.09.2001р. на 2023 рік планується продовжити експлуатацію трьох діючих свердловин за деякого зниження їх продуктивності. Очікування певної стабілізації чистого доходу від спільної діяльності опирається на прогноз ПАТ «Укрнафта» щодо зростання цін на нафту та газ у порівнянні з 2021 роком. Капітальні витрати при здійсненні спільної діяльності за обома договорами передбачається профінансувати за рахунок використання амортизації та залишків коштів на рахунках спільної діяльності, без здійснення учасниками додаткових внесків. Це дозволить зберегти перспективу на наступні роки, а у окремих випадках забезпечити збільшення ефективності експлуатації окремих свердловин завдяки зменшенню обводнення їх продукції. Проте військові дії, що відбуваються в Україні, мають значний негативний вплив на виконання заходів та досягнення показників, що передбачалися схваленими емітентом програмами та бюджетами спільної діяльності на 2022 рік. Військові дії безпосередньо на території Чернігівської та Сумської областей мають наслідком недовиконання запланованих обсягів видобутку нафти. В умовах війни з РФ експлуатація всіх свердловин була призупинена з 24 лютого 2022 року. Відновлення експлуатації свердловин, що є об’єктами робіт за договором №35/4 на Гнідинцівському родовищі відбулося 5 – 6 березня, на Прилуцькому родовищі 9 березня. Внаслідок вказаного простою заплановані на І-й квартал 2022 року обсяги видобутку нафти виконані на 90,6%, у порівнянні з запланованим показником фактичний обсяг видобутку нафти зменшився на 959 т. Відновлення експлуатації свердловин, що є об’єктами робіт за Угодою від 07.09.2001р. Відбулося в наступні терміни: 18 березня.2022 року - свердловини №195 Південно-Панасівського родовища; 2 квітня.2022 року - свердловини №230 Качанівського родовища, 8 квітня 2022 року - свердловини №245 Рибальського родовища. Простій свердловин став основною причиною того, що заплановані на І-й квартал 2022 року обсяги видобутку нафти виконані на 66,1%, у порівнянні з запланованим показником фактичний обсяг видобутку нафти зменшився на 755 т. Викликане військовими діями зменшення обсягів видобутку нафти та спричинене ними ж руйнування логістики при реалізації нафти призвели до значного недовиконання фінансових показників спільної діяльності та відповідно його учасників, включаючи емітента. Окрім зменшення обсягів видобутку та викликаного цим недоотриманням прибутку Учасники спільної діяльності отримали прямі (реальні) збитки. Внаслідок спричиненого обстрілами руйнування виробничих об’єктів ТСП ЦПСН Качанівського ГПЗ ПАТ «Укрнафта» знищено 558,553 т нафти, що видобута при здійсненні спільної діяльності за Угодою від 07.09.2001р.. Собівартість видобутку цієї нафти становить 620,1 тис.грн, а рентна плата за користування надрами при її видобуванні склала 3117,8 тис.грн, тобто загальна сума реальних збитків оцінюється в 3737,9 тис.грн. Іншим наслідком війни є те, що виконання передбачених програмою та бюджетом основних інвестиційних заходів щодо капітальних ремонтів свердловин з бурінням бічних стовбурів затримується.

3. Зазначте інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:

Укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів Товариством у2022 році не відбувалось.

1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;

У 2022р. Фінансові зобов’язання відсутні. У 2022 р. Операції, для яких використовуються операції хеджування відсутні

2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків.

Кредитний ризик у Товариства відсутній в зв’язку з тим, що Товариство у2022р. Не укладало кредитних договорів

4. Звіт про корпоративне управління:

1) зробіть посилання на:

власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент;

Кодекс корпоративного управління (далі - Кодекс) затверджений Загальними зборами акціонерів Товариства (протокол 01/2019 від 01.04.2019р.). Текст Кодексу розміщений на офіційному сайті Компанії (31566427.smida.gov.ua). Відповідно до Кодексу Компанія у своїй діяльності дотримується таких принципів корпоративного управління: 1. дотримання законодавства України та врахування досвіду світової практики; 2. забезпечення захисту прав споживачів; 3. забезпечення захисту прав і законних інтересів акціонерів Компанії; 4. забезпечення розподілу обов`язків та повноважень між структурними підрозділами та органами управління Компанією; 5. забезпечення прозорості та своєчасності розкриття належної і достовірної інформації; 6. запобігання конфліктам інтересів; 7. забезпечення лояльності та відповідальності перед контрагентами; 8. забезпечення ефективного контролю за фінансовою діяльністю Компанії та управління ризиками. Компанія вважає, що наявність якісної, прозорої та дієвої системи корпоративного управління, яка базується на вищезазначених принципах та регламентується Кодексом і внутрішніми документами Компанії, має вплив на підвищення її ринкової вартості та ефективності роботи, сприяє прибутковості та фінансовій стабільності, збільшенню довіри з боку акціонерів та побудові довгострокової співпраці з клієнтами та партнерами Компанії, органами влади, засобами масової інформації і суспільством в цілому.

кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати;

Товариство не користується кодексом корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб або іншим кодексом корпоративного управління. Товариством не приймалося рішення про добровільне застосування перелічених кодексів. Крім того, акції ПрАТ «ГАЛС-К» на фондових біржах не торгуються, Товариство не є членом будь-якого об’єднання юридичних осіб. У зв’язку з цим, посилання на зазначені в цьому пункті кодекси не наводяться.

всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги;

принципи корпоративного управління, що застосовуються Товариством в своїй діяльності, визначені чинним законодавством України та Статутом, який розміщений за посиланням 31566427.smida.gov.ua. Будь-яка інша практика корпоративного управління не застосовується.

2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій;

Інформація щодо відхилень від положень кодексу корпоративного управління не наводиться, оскільки Товариство не має власного кодексу корпоративного управління та не користується кодексами корпоративного управління інших підприємств, установ, організацій.

3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів* річні позачергові
X
Дата проведення 30.06.2022
Кворум зборів** 91.3334
Опис Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1 Про обрання лічильної комісії. 2. Про обрання, голови та секретаря зборів, та затвердження регламенту Зборів. 3. Звіт Наглядової ради Товариства за 2021р. та затвердження заходів за результатами його розгляду. 4. Звіт Голови Правління Товариства про результати господарської діяльності у 2020р. та затвердження заходів за результатами його розгляду. 5. Звіт Ревізора Товариства за 2021р., затвердження звіту та висновків ревізора та затвердження заходів за результатами його розгляду; 6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду; 7. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради, Голови Правління та Ревізора Товариства. 8. Розподіл прибутку Товариства за підсумками 2021 р. 9. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 р. 10 Визначення основних напрямків діяльності Товариства у 2022 р. 11 Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: пропозицій до порядку денного не надходило Результати розгляду питань порядку денного: По першому питанню порядку денного: Обрати лічильну комісію Товариства у складі: Голова лічильної комісії – Пахомов Ю.О. По другому питанню порядку денного: Обрати головою Зборів Воловика О.В., а секретарем Зборів – Чернікову О.С. Затвердити наступний регламент Зборів: - основна доповідь – до 20 хвилин; - співдоповіді – 5 хвилин; - виступи в дебатах – 5 хвилин; - відповіді на запитання – 5 хвилин. - для заяв, пропозицій, пояснень і довідок – до 3 хвилин. Питання доповідачам і співдоповідачам подавати в письмовій формі або усно. Доповідачам давати відповіді на задані питання після завершення обговорення доповіді. Заявки на участь в обговоренні доповіді та пропозиції подавати секретарю Зборів в письмовій формі. Голосування з питань порядку денного – бюлетенями для голосування. По третьому питанню порядку денного: Затвердити звіт Наглядової ради за 2021 рік. Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради. По четвертому питанню порядку денного: Затвердити звіт Голови правління за 2021 рік. Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Голови правління. По п'ятому питанню порядку денного: Затвердити звіт та висновки ревізора за 2021 рік та затвердити заходи за результатами його розгляду. По шостому питанню порядку денного: Затвердити заходи за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту. По сьомому питанню порядку денного: Роботу Наглядової ради, Голови правління та Ревізора Товариства за 2021 рік визнати задовільною. По восьмому питанню порядку денного: Вирішення цього питання винести на загальні збори акціонерів на протязі 2022р. По дев'ятому питанню порядку денного: Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік. По десятому питанню порядку денного: Затвердити план господарської діяльності Товариства на 2022 рік. По одинадцятому питанню порядку денного: Надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом періоду з 01.07.2022р. по 30.09.2022р., в тому числі правочини, пов’язані з укладенням та/або пролонгацією та/або внесенням змін до умов: депозитних договорів, договорів про надання або отримання фінансових позик, в тому числі співробітникам Товариства, договорів придбання та відчуження обладнання, договорів придбання та відчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорів оренди нерухомого майна, договорів найму (оренди) автотранспортних засобів, договорів відступлення права вимоги, договорів придбання/продажу сировини, матеріалів, товарів, робіт, послуг тощо, правочинів пов’язаних з укладенням мирових угод, будь яких інших договорів, договорів про внесення змін та доповнень до цих договорів. Гранична сукупна вартість - не більш ніж 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 коп.
X
Дата проведення 30.09.2022
Кворум зборів** 91.3334
Опис Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1. Обрання Лічильної комісії. 2. Про обрання, голови та секретаря зборів, та затвердження регламенту Зборів. 3. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: пропозицій не надходило Особа, що ініціювала проведення ПОЗАЧЕРГОВИХ загальних зборів: Наглядова рада Результати розгляду питань порядку денного: По першому питанню порядку денного: Обрати лічильну комісію Товариства у складі: Голова лічильної комісії – Пахомов Ю.О. По другому питанню порядку денного: Обрати головою Зборів Воловика О.В., а секретарем Зборів – Чернікову О.С. Затвердити наступний регламент Зборів: - основна доповідь – до 20 хвилин; - співдоповіді – 5 хвилин; - виступи в дебатах – 5 хвилин; - відповіді на запитання – 5 хвилин. - для заяв, пропозицій, пояснень і довідок – до 3 хвилин. Питання доповідачам і співдоповідачам подавати в письмовій формі або усно. Доповідачам давати відповіді на задані питання після завершення обговорення доповіді. Заявки на участь в обговоренні доповіді та пропозиції подавати секретарю Зборів в письмовій формі. Голосування з питань порядку денного – бюлетнями для голосування. По третьому питанню порядку денного: Надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинiв, якi можуть вчинятись Товариством протягом періоду з 01.10.2022р. По 31.12.2022р., в тому числi правочини, пов’язанi з укладенням та/або пролонгацією та/або внесенням змiн до умов: депозитних договорiв, договорiв про надання або отримання фiнансових позик, в тому числi спiвробiтникам Товариства, договорiв придбання та вiдчуження обладнання, договорiв придбання та вiдчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорiв оренди нерухомого майна, договорiв найму (оренди) автотранспортних засобів, договорiв вiдступлення права вимоги, договорiв придбання/продажу сировини, матерiалiв, товарiв, робiт, послуг тощо, правочинiв пов’язаних з укладенням мирових угод, будь яких інших договорів, договорів про внесення змін та доповнень до цих договорів. Гранична сукупна вартiсть - не бiльш нiж 300 000 000 (триста мільйонів) грн. 00 коп.
 

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу у звітному році?
Так* Ні*
Реєстраційна комісія, призначена особою, що скликала загальні збори X
Акціонери X
Депозитарна установа X
Інше (зазначити): д/н Ні

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах у звітному році (за наявності контролю)?
Так* Ні*
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотками голосуючих акцій X

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу у звітному році?
Так* Ні*
Підняттям карток X
Бюлетенями (таємне голосування) X
Підняттям рук X
Інше (зазначити): д/н Ні

Які основні причини скликання останніх позачергових зборів у звітному році?
Так* Ні*
Реорганізація X
Додатковий випуск акцій X
Унесення змін до статуту X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства X
Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді X
Інше (зазначити): Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів. Затвердження аудитора для проведення аудиту фінансової звітності емітента за 2020р. Так

Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні)
Так* Ні*
X

У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:
Так* Ні*
Наглядова рада X
Виконавчий орган X
Ревізійна комісія (ревізор) X
Акціонери (акціонер), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства ні
Інше (зазначити) д/н
У разі скликання, але непроведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Скликані Річні збори були проведені
У разі скликання, але непроведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення Скликані позачергові збори були проведені

______________

* Ставиться відмітка "X" у відповідних графах.

** У відсотках до загальної кількості голосів/голосуючих акцій.


4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента

Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Компанії, і в межах компетенції, визначених Законом України «Про акціонерні товариства» (надалі - Закон), Статутом Компанії (надалі – Статут) та Кодексом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Компанії. Склад Наглядової ради наведений нижче: № Посада ПІБ 1 Голова Наглядової Ради Гавриленко Володимир Миколайович 2 Член Наглядової Ради Довжок Валерій Євгенович 3 Член Наглядової Ради Рубаха Микола Григорович У 2022 році було проведено 6 засідань на яких вирішувалось питання про скликання загальних зборів акціонерів та затверджувались бланки бюлетнів для голосування на цих зборах, , розглядалось питання затвердження аудиторської компанії для проведення аудиторської перевірки Товариства за 2022рік.. Виконавчий орган Товариства (Правління) є колегіальним органом. Правління очолює Голова Правління. Засади діяльності, порядок утворення, компетенцію, порядок прийняття рішень, припинення повноважень та інші питання організації діяльності Правління визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими законодавчими актами, Статутом, Положенням про Правління Компанії. Склад Правління Компанії наведений нижче: № Посада ПІБ 1 Голова правлiння Євстратов Михайло Аркадiйович 2 перший заступник Голови правлiння Педай Олександр Васильович 3 Заступник Голови правлiння з фiнансових питань-Головний бухгалтер Шевченко Вiкторiя Олександрiвна У 2021-му році змін у складі Правління не було.

Склад наглядової ради (за наявності)
Прізвище, ім'я, по батькові Незалежний член Функціональні обов’язки члена наглядової ради
Так* Ні*
Довжок Валерій Євгенович X Призначений рiшенням річних загальних зборiв акцiонерiв 01,04,2019р. (Протокол №01/2019 вiд 01.04.2019р.)
Гавриленко Володимир Миколайович X Призначений рiшенням річних загальних зборiв акцiонерiв 01,04,2019р. (Протокол №01/2019 вiд 01.04.2019р.)
Рубаха Микола Григорович X Призначений рiшенням річних загальних зборiв акцiонерiв 01,04,2019р. (Протокол №01/2019 вiд 01.04.2019р.)

Чи проведені засідання наглядової ради,
загальний опис прийнятих на них рішень;
процедури, що застосовуються при прийнятті наглядовою радою рішень; визначення, як діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.		 У звітному році було проведено 6 засідань Наглядової ради на яких приймались рішення про скликання Загальних зборів акціонерів та затверджувались бланки бюлетнів для голосування на Загальних зборах.
При прийнятті рішень Наглядова рада керувалася Статутом та діючим законодавством, щодо акціонерних товариств. Рішення, які приймала Наглядова рада у 2022р. Були спрямовані на реалізацію як короткострокових, так і довгострокових цілей та базувалися на результатах регулярного та ретельного аналізу діяльності Товариства, обговорення шляхів покращення та підвищення рівня ефективності роботи. За результатами звітного року поставлені цілі булидосягнуті

Комітети в складі наглядової ради (за наявності)
Так Ні Персональний склад комітетів
З питань аудиту X
З питань призначень X
З винагород X
Інші (зазначити) д/н

У разі проведення оцінки роботи комітетів зазначається інформація щодо їх компетентності та ефективності. д/н
Зазначається інформація стосовно кількості засідань та яких саме комітетів наглядової ради, загальний опис прийнятих на них рішень. д/н
Інформація про діяльність наглядової ради та оцінка її роботи
Оцінка роботи наглядової ради При прийнятті рішень Наглядова рада керувалася Статутом та діючим законодавством, щодо акціонерних товариств. Роботу Наглядової ради за 2021 рік збори акціонерів, які відбулись 30.06.2022р. Визнали задовільною.

Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?
Так* Ні*
Галузеві знання і досвід роботи в галузі X
Знання у сфері фінансів і менеджменту X
Особисті якості (чесність, відповідальність) X
Відсутність конфлікту інтересів X
Граничний вік X
Відсутні будь-які вимоги X
Інші (зазначити): д/н X

Коли останній раз обирався новий член наглядової ради, як він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
Так* Ні*
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився зі змістом внутрішніх документів акціонерного товариства X
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками X
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту) X
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена X
Інше (зазначити) д/н

Як визначається розмір винагороди членів наглядової ради?
Так* Ні*
Винагорода є фіксованою сумою X
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій X
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства X
Члени наглядової ради не отримують винагороди X
Інші (зазначити) д/н

Склад виконавчого органу
Персональний склад виконавчого органу Функціональні обов’язки члена виконавчого органу
1 Голова правлiння Євстратов Михайло Аркадiйович 2 перший заступник Голови правлiння Педай Олександр Васильович 3 Заступник Голови правлiння з фiнансових питань-Головний бухгалтер Шевченко Вiкторiя Олександрiвна Засади діяльності, порядок утворення, компетенцію, порядок прийняття рішень, припинення повноважень та інші питання організації діяльності Правління визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими законодавчими актами, Статутом, Положенням про Правління Компанії.

Чи проведені засідання виконавчого органу:
загальний опис прийнятих на них рішень;
інформація про результати роботи виконавчого органу;
визначення, як діяльність виконавчого органу зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства. 		У звітному році проведено 2 засідання Правління При прийнятті рішень Правління керувалося Статутом та діючим законодавством, щодо акціонерних товариств. Рішення, які приймало Правління у 2022р. Були спрямовані на реалізацію як короткострокових, так і довгострокових цілей та базувалися на результатах регулярного та ретельного аналізу діяльності Товариства, обговорення шляхів покращення та підвищення рівня ефективності роботи. За результатами звітного року поставлені цілі були досягнуті
Оцінка роботи виконавчого органу Роботу Правління за 2022 рік збори акціонерів, які відбулись 30.06.2022р. Визнали задовільною.

5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента: Ревізором ПрАТ «ГАЛС-К» Гавриленко Т.В., проведена перевірка фінансової звітності ПрАТ «ГАЛС-К» та встанов: Бухгалтерська та статистична звітність складалася своєчасно. Дані фінансової звітності ПрАТ «ГАЛС-К» відповідають даним обліку. Облікова політика ПрАТ «ГАЛС-К» зі змінами та доповненнями «Про організацію бухгалтерського обліку та облікову політику підприємства». Фінансова звітність готувалась у відповідності з вимогами міжнародних стандартів. Ревізор підтверджує, що ведення бухгалтерського обліку, класифікація та оцінка суттєвої частини активів, розмір решти зобов'язань, структура та призначення власного капіталу у фінансовій звітності ПрАТ «ГАЛС-К» станом на 31.12.2022 р. класифіковано та оцінено, а саме: 1. Основні засоби, інші необоротні матеріальні активи та їх знос: - оцінені достовірно; - аналітичний і синтетичний облік основних засобів відповідав вимогам; - надходження, реалізація, ліквідація та інше вибуття, інвентаризація, ремонт, модернізація основних засобів відображені в обліку та звітності; - методи визначення зносу (амортизації) основних засобів продовж звітного періоду були незмінними і відповідали вимогам обраній підприємством обліковій політиці. 2. Визначення первісної вартості фінансових інвестицій відповідало вимогам. 3. Запаси відображені достовірно. Порядок визнання і первісної оцінки запасів відповідав вимогам. Оцінка запасів на дату балансу відповідала обліковій політиці підприємства та станом на 31.12.2022 р. 4. Визнання і оцінка дебіторської заборгованості покупців, замовників відповідала вимогам. 5. Визнання, облік і оцінка зобов’язань виконувались у відповідності до вимог. 6. Статутний фонд підприємства сформовано згідно Статуту в розмірі 150 000 грн., розподілено на 1 500 простих іменних акцій номінальною вартістю 100 грн. і сплачено повністю (свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 422/10/1/11 від 07.12.2011р., видано ДКЦПіФР України). У 2022 році розмір Статутного фонду не змінювався, аналітичний облік Статутного фонду вівся вірно. Весь випуск цінних паперів обслуговується ПАТ «Національний депозитарій України» (м. Київ, вул. Тропініна, 7г, рішення НКЦПФР від 01.10.2013 №2092). 7. Неоплачений та додатково вкладений капітал станом на 31.12.2022р. Відсутній. Резервний капітал на 31.12.2022 р. складає ____________ грн. Загалом розмір власного капіталу станом на 31.12.2022 р., враховуючи нерозподілений прибуток _________ тис. Грн. 8. Доходи (виручка) від реалізації продукції визначено достовірно у відповідності до вимог. За результатами роботи за 2022 рік чистий дохід становить ______ тис. Грн. 9. Бухгалтерська та статистична звітність складалась своєчасно. Дані фінансової звітності ПрАТ «ГАЛС-К» відповідають даним обліку. Фінансова звітність була підготовлена у відповідності з вимогами. Річна інвентаризація проведена відповідно до вимог чинних нормативних актів та внутрішніх інструкцій. З урахуванням вищезазначених фактів Ревізор вважає за можливе підтвердити те, що перевірена звітність в усіх суттєвих аспектах достовірно та повно відображає інформацію про фактичний фінансовий стан ПрАТ «ГАЛС-К» на 31 грудня 2022 року, результати діяльності за 2022 рік відповідають вимогам.

Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні) Так, введено посаду ревізора

Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:

кількість членів ревізійної комісії 1 осіб.

скільки разів на рік у середньому відбувалися засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років? 1


Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?*
Загальні збори акціонерів Наглядова рада Виконавчий орган Не належить до компетенції жодного органу
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії) Так Ні Ні Ні
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів) Так Ні Ні Ні
Затвердження річного фінансового звіту, або балансу, або бюджету Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії Так Ні Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу Ні Так Ні Ні
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів виконавчого органу Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про додаткову емісію акцій Так Ні Ні Ні
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій Так Ні Ні Ні
Затвердження зовнішнього аудитора Ні Так Ні Ні
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів Так Ні Ні Ні

* Ставиться "так" або "ні" у відповідних графах.


Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні) Так

Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов’язаних з нею осіб та обов’язком діяти в інтересах акціонерного товариства? (так/ні) Ні

Які документи передбачені у вашому акціонерному товаристві?
Так* Ні*
Положення про загальні збори акціонерів X
Положення про наглядову раду X
Положення про виконавчий орган X
Положення про посадових осіб акціонерного товариства X
Положення про ревізійну комісію (або ревізора) X
Положення про порядок розподілу прибутку X
Інше (зазначити): д/н

Як акціонери можуть отримати інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?*
Інформація про діяльність акціонерного товариства Інформація розповсюджується на загальних зборах Інформація оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві Копії документів надаються на запит акціонера Інформація розміщується на власному веб-сайті акціонерного товариства
Фінансова звітність, результати діяльності Так Так Так Так Так
Інформація про акціонерів, які володіють 5 та більше відсотками голосуючих акцій Так Так Так Так Так
Інформація про склад органів управління товариства Так Так Так Так Так
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення Так Ні Так Так Ні
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства Ні Ні Так Ні Ні

* Ставиться "так" або "ні" у відповідних графах.


Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні) Так

Скільки разів проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?
Так* Ні*
Не проводились взагалі X
Раз на рік X
Частіше ніж раз на рік X

* Ставиться відмітка “Х” у відповідних графах.


Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?
Так* Ні*
Загальні збори акціонерів X
Наглядова рада X
Інше (зазначити) д/н

* Ставиться відмітка "Х" у відповідних графах.


З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?
Так* Ні*
З власної ініціативи X
За дорученням загальних зборів X
За дорученням наглядової ради X
За зверненням виконавчого органу X
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад та більше 10 відсотками голосуючих акцій X
Інше (зазначити) д/н

* Ставиться відмітка "Х" у відповідних графах.


6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента


№
з/п		 Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) фізичної особи - власника (власників) значного пакета акцій Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу)
1 Вайспапір Вадим Аркадійович 3178903558 7.333333
2 Воловик Олег Вадимович 3173107576 8.266666
3 Євстратов Михайло Аркадійович 2178903558 5.533333
4 Євстратова Алла Іванівна 1784914981 6.2
5 Воловик Лідія Леонідівна 2295408868 8
6 ГариленкоВолодимир Миколайович 2269514812 8.666666
7 Товариство з обмеженою відповідальністю «Карлтон Трейдінг Україна» 25662676 33.333333

7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента


8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента

Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Правління Товариства. Порядок роботи членів Наглядової ради та виплати їм винагороди визначається законодавством, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду або Положенням про винагороду членів Наглядової ради, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий договір (контракт) від імені Товариства підписується Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним. Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень. Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів на строк не більший ніж 3 (три) роки. Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів). До складу Наглядової ради можуть обиратись незалежні директори. Вимоги до незалежних директорів визначаються законодавством. Кількість членів Наглядової ради становить 3 (три) особи. Члени Наглядової ради обираються виключно шляхом кумулятивного голосування. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради-представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради. Повідомлення про заміну члена Наглядової ради-представника акціонера складається у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради. Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради необмежену кількість разів. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом Ревізійної комісії (Ревізором) Товариства. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядовій раді Загальними зборами. Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, що здійснює управління поточною діяльністю Товариства. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради. Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених цим Статутом і законодавством. Права та обов’язки членів Правління визначаються законодавством, цим Статутом та Положенням про Правління Товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою. Кількість членів Правління разом з Головою Правління не може бути менше 3 (трьох) осіб. Кількісний склад Правління визначається Наглядовою радою. Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії. Голова та члени Правління обираються Наглядовою радою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, і можуть переобиратися необмежену кількість разів. Пропозиції про висунення кандидатів на посади членів Правління повинні містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій. Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження будь-кого (або всіх) із членів Правління. Підстави припинення повноважень членів Правління встановлюються трудовим законодавством та трудовими договорами з ними. У разі дострокового припинення повноважень окремих членів Правління повноваження новообраних членів діють у межах строку, на який утворено Правління. Ревізор як одноосібний орган контролю Товариства обирається з числа акціонерів Товариства простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Права та обов’язки Ревізора визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом та Положенням про Ревізора. Ревізор обирається на строк не більший ніж 5 (п’ять) років. Не може бути членами Ревізором: - Член Наглядової ради; - Член Правління; - Корпоративний секретар; - Особа, яка не має повної цивільної дієздатності; - Члени інших органів Товариства. Ревізор не може входити до складу Лічильної комісії Товариства.

9) повноваження посадових осіб емітента

До виключної компетенції Наглядової ради належить: - Контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства та виконанням рішень Загальних зборів. - Затвердження стратегії (стратегічного плану), бюджетів та бізнес-планів Товариства. - Контроль за діяльністю Правління. - Оцінка роботи Голови Правління та Правління як колегіального органу. - Прийняття рішення про притягнення до відповідальності Голови та членів Правління, в тому числі до майнової відповідальності. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності інших посадових осіб Товариства та посадових осіб дочірніх підприємств. - Розгляд звітів Правління щодо виконання основних напрямів діяльності Товариства, стратегічного плану, бюджетів та бізнес-планів Товариства та затвердження заходів за результатами їх розгляду. - Затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Товариства, крім тих, що віднесені законодавством до виключної компетенції Загальних зборів, та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Правлінню. - Затвердження положення про винагороду членів Правління, звіту про винагороду членів Правління, вимоги до яких встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. - Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій. - Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, в порядку, визначеному Статутом та законодавством. - Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів. - Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством. - Обрання та припинення повноважень Голови і членів Правління. - Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди (включаючи матеріальне заохочення). - Прийняття рішення про відсторонення Голови або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови або члена Правління. - Прийняття рішення про призначення особи, виконуючої обов’язки Голови Правління. - Обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства, крім тих, які обираються виключно за рішенням Загальних зборів. - Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів. - Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту та у випадках, встановлених законодавством. - Призначення голови та секретаря Загальних зборів. - Формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою. - Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством. - Затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на Загальних зборах. - Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством та Статутом. - Визначення дати складення переліку акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів) Товариства, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до вимог законодавства та Статуту. - Затвердження рекомендацій Загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього. - Призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат (у разі створення у Товаристві підрозділу внутрішнього аудиту або призначення внутрішнього аудитора). - Здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства. - Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях. - Вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію. - Вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства. - Затвердження умов оплати праці посадових осіб дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства. - Вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради Законом України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства. - Прийняття рішення у випадках, визначених Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом, про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю. - Встановлення лімітів (граничних сум) повноважень Правління та Голови Правління при вчиненні правочинів. - Прийняття рішення про отримання кредиту, надання позик та гарантій, передачу в заставу (іпотеку) майна, що є власністю Товариства. - Затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, крім тих, затвердження яких віднесене до виключної компетенції Загальних зборів. - Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій. - Обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг. - Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. - Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг. - Надсилання акціонерам оферти за наслідками придбання особою (особами, що діють спільно) контрольного пакету акцій Товариства у порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства». - Затвердження торговельних марок, знаків для товарів і послуг (зокрема їх позначень які визначаються словами, літерами, цифрами, зображувальними елементами, комбінацією кольорів), які передбачається використовувати Товариством у діяльності в порядку встановленому законодавством з відповідною реєстрацією права інтелектуальної власності. - Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законодавством та цим Статутом. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів. До повноважень Правління відносяться наступні питання: а) представництво Товариства в Україні та за її межами; б) оформлення усіх документів, необхідних для забезпечення діяльності Товариства; в) видача наказів, розпоряджень і доручень з питань діяльності Товариства обов‘язкових до виконання всіма працівниками Товариства; г) розпорядження, у відповідності з чинним законодавством та майном і коштами Товариства, вчинення правочинів від імені Товариства в межах своїх повноважень. Укладення від імені Товариства кредитних договорів, договорів поруки, договорів фінансової допомоги, договорів застави, договорів іпотеки, угод купівлі-продажу, міни, дарування на суму, що перевищує 1 500 000 (один мільйон п’ятсот тисяч) гривень 00 коп., чи будь-яке інше відчужених основних засобів та нерухомості Товариства, на суму, що перевищує 1 500 000 (один мільйон п’ятсот тисяч) гривень 00 коп., потребує попереднього узгодження з Загальним зборами акціонерів Товариства; д) розроблення та затвердження штатного розкладу Товариства; е) прийняття на роботу і звільнення з роботи працівників Товариства (за винятками, встановленими статутом), встановлення посадових окладів, заохочення працівників, які відзначились, накладення дисциплінарних стягнень; є) відкриття та закриття усіх видів банківських рахунків у будь-яких банках України. Ж) затвердження внутрішніх положень Товариства (окрім положень, які затверджуються Зборами), внесення змін до них; л) усі інші повноваження, яку статутом та чинним законодавством України не віднесені до компетенції інших органів управління Товариства. Роботою Правління керує Голова Правління Товариства, який призначається на посаду Загальними Зборами Товариства. Голова Правління несе персональну відповідальність за виконання доручених Товариству завдань. Голову Правління може бути звільнено з посади у випадках, передбачених статутом та чинним законодавством. Голова Правління Товариства має право підпису будь-яких документів, стосовно діяльності Товариства, по взаємовідносинах з банківськими установами, державними органами, а також інших документів, необхідних для забезпечення фінансово-господарської діяльності Товариства без окремої довіреності. Голова Правління Товариства може доручати вирішення окремих питань, що входять в його компетенцію, своїм заступникам, керівникам структурних підрозділів та іншим працівникам Товариства. Голова Правління: - без доручення діє від імені Товариства, в тому числі укладає договори та інші угоди, колективний договір, має право підпису фінансових документів; - без доручення представляє Товариство в стосунках з будь-якими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами; - розпоряджається майном Товариства від його імені, враховуючи його кошти, в межах, визначених Зборами; - затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи Товариства; - відкриває в установах банків України та за її межами рахунки відповідно до чинного законодавства; - видає накази, інструкції та інші акти з питань, що входять до його компетенції, які є обов’язковими для персоналу Товариства; - організує ведення протоколів засідань Правління; - приймає і звільняє працівників Товариства, заохочує їх та накладає дисциплінарні стягнення; - виконує інші функції, необхідні для забезпечення організації роботи та діяльності Товариства. У разі неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень ці повноваження здійснюються виконуючим обов’язки Голови Правління, який призначається Головою Правління. До повноважень Правління відносяться наступні питання: а) представництво Товариства в Україні та за її межами; б) оформлення усіх документів, необхідних для забезпечення діяльності Товариства; в) видача наказів, розпоряджень і доручень з питань діяльності Товариства обов‘язкових до виконання всіма працівниками Товариства; г) розпорядження, у відповідності з чинним законодавством та майном і коштами Товариства, вчинення правочинів від імені Товариства в межах своїх повноважень. Укладення від імені Товариства кредитних договорів, договорів поруки, договорів фінансової допомоги, договорів застави, договорів іпотеки, угод купівлі-продажу, міни, дарування на суму, що перевищує 1 500 000 (один мільйон п’ятсот тисяч) гривень 00 коп., чи будь-яке інше відчужених основних засобів та нерухомості Товариства, на суму, що перевищує 1 500 000 (один мільйон п’ятсот тисяч) гривень 00 коп., потребує попереднього узгодження з Загальним зборами акціонерів Товариства; д) розроблення та затвердження штатного розкладу Товариства; е) прийняття на роботу і звільнення з роботи працівників Товариства (за винятками, встановленими статутом), встановлення посадових окладів, заохочення працівників, які відзначились, накладення дисциплінарних стягнень; є) відкриття та закриття усіх видів банківських рахунків у будь-яких банках України. Ж) затвердження внутрішніх положень Товариства (окрім положень, які затверджуються Зборами), внесення змін до них; л) усі інші повноваження, яку статутом та чинним законодавством України не віднесені до компетенції інших органів управління Товариства. Роботою Правління керує Голова Правління Товариства, який призначається на посаду Загальними Зборами Товариства. Голова Правління несе персональну відповідальність за виконання доручених Товариству завдань. Голову Правління може бути звільнено з посади у випадках, передбачених статутом та чинним законодавством. Голова Правління Товариства має право підпису будь-яких документів, стосовно діяльності Товариства, по взаємовідносинах з банківськими установами, державними органами, а також інших документів, необхідних для забезпечення фінансово-господарської діяльності Товариства без окремої довіреності. Голова Правління Товариства може доручати вирішення окремих питань, що входять в його компетенцію, своїм заступникам, керівникам структурних підрозділів та іншим працівникам Товариства. Голова Правління: - без доручення діє від імені Товариства, в тому числі укладає договори та інші угоди, колективний договір, має право підпису фінансових документів; - без доручення представляє Товариство в стосунках з будь-якими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами; - розпоряджається майном Товариства від його імені, враховуючи його кошти, в межах, визначених Зборами; - затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи Товариства; - відкриває в установах банків України та за її межами рахунки відповідно до чинного законодавства; - видає накази, інструкції та інші акти з питань, що входять до його компетенції, які є обов’язковими для персоналу Товариства; - організує ведення протоколів засідань Правління; - приймає і звільняє працівників Товариства, заохочує їх та накладає дисциплінарні стягнення; - виконує інші функції, необхідні для забезпечення організації роботи та діяльності Товариства. У разі неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень ці повноваження здійснюються виконуючим обов’язки Голови Правління, який призначається Головою Правління. При здійсненні контролю за фінансово–господарською діяльністю Товариства Ревізор перевіряє: - достовірність даних, що містяться у річній фінансовій звітності Товариства; - відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам; - своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил і порядку; - дотримання Головою Правління Товариства наданих йому повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства; - своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями Товариства; - зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей; - використання коштів резервного та інших фондів Товариства; - правильність нарахування та виплати дивідендів по акціях Товариства; - дотримання порядку оплати акцій; - фінансовий стан Товариства, його рівень платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів; - інші питання, визначені законом. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізор готує та подає Зборам висновок, в якому міститься інформація про: - підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; - факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. Ревізор подає матеріали про результати проведених ним перевірок Зборам. Ревізор зобов’язаний вимагати позачергового скликання Зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами органів управління Товариства.

10) висловлення думки аудитора (аудиторської фірми) щодо інформації, зазначеної у підпунктах 5 - 9 пункту 4 розділу VII Додатка 38 до Положення, а також перевірки інформації, зазначеної в підпунктах 1 - 4 пункту 4 розділу VII Додатка 38 до Положення

Ми перевірили інформацію, яка зазначена Товариством в підпунктах 1-4 пункту 4 розділу VII додатка 38 до Положення №2826 та у звіті про корпоративне управління емітента, а саме: - інформацію з посиланням на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент; - інформацію про можливі відхилення емітентом від положень кодексу корпоративного управління; - інформацію про загальні збори акціонерів (учасників) емітента, що відбулися в 2022 році; - інформацію про наглядову раду та виконавчий орган емітента. За результатами перевірки наданих нам даних і інформації, ми не виявили невідповідності інформації, яка зазначена емітентом в підпунктах 1-4 пункту 4 розділу VII додатка 38 до Положення №2826 та у звіті про корпоративне управління емітента. Ми розглянули документи, на підставі яких Товариством зазначена інформація в підпунктах 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до Положення №2826 та у звіті про корпоративне управління і висловлюємо нашу думку щодо цієї інформації: На нашу думку, інформація, яка зазначена Товариством в підпунктах 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до Положення № 2826 та у Звіті про корпоративне управління за 2021 рік, підготовлена правильно в усіх суттєвих аспектах на основі вимог і положень частини 3 ст.40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 р. №3480-IV, підпункту 6 пункту 2 глави 4 Розділу ІІІ Положення №2826, на основі розглянутих документів, подій і фактів, які відбувалися в діяльності Товариства впродовж 2021 року та відображає достовірно і повно: - опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента; - перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента; - дані про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента; - порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення; - повноваження посадових осіб емітента.

11) інформація, передбачена Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг»

Copyright © ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ГАЛС-К"